买2标的 1标的去年营收净利双降冰球突破网站破发连亏股概伦电子拟

　　经交易各方友好协商◆▲，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为17▽△◁.48元/股-▷，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%▲=▽★◆。

　　概伦电子本次募集资金总额为12▽▷△○◇.27亿元▼□▲=●，扣除发行费用后募集资金净额为11•◆•-.15亿元▪-△。概伦电子最终募集资金净额比原计划少9499…□.25万元▼▼。概伦电子于2021年12月22日披露的招股书显示○☆▲◁◁▪，公司拟募集资金12◆◁△.10亿元□▪■△★，分别用于建模及仿真系统升级建设项目▷◇、设计工艺协同优化和存储EDA流程解决方案建设项目●-★▼-◆、研发中心建设项目▽●=▪、战略投资与并购整合项目◁▲=▽■、补充营运资金▽•☆。

　　本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通股…★□，每股面值为1•△.00元◁▽▼▼=，上市地点为上交所○◆-△•▷。本次募集配套资金发行股份的定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日…▽●◁，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%□…▷…●。

　　本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份的种类为人民币A股普通股…◇，每股面值为1◆=●.00元△○◁▷，上市地点为上交所○▼•。

　　上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买向建军▽●、海南芯晟●▽•●▷☆、苏州聚源★•▪●…▲、极海微◁☆、大唐投资■▪△◇、盛芯汇•▼、金浦国调•○•、芯丰源☆◁、芯科汇△◇□、叶飞★△、比亚迪等52名交易对方合计持有的锐成芯微100%股权☆◇◁=，拟以发行股份及支付现金的方式购买王丽莉○○△冰球突破网站破发连亏股概伦电子拟、华澜微◆•、赛智珩星-…★▪★=、黄俊维◇▪★●◁、吴召雷▼▷☆-、贺光维○★▽◆、李斌■△○▼、徐平等8名交易对方合计持有的纳能微45▼◁…◁•=.64%股权（剔除重复后的交易对方合计为54名）…◇□◁。

　　公司同日披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》▲☆▷★△，公司控股股东◆◆、实际控制人由刘志宏变更为无控股股东△▷=◇、实际控制人■◇•●=。公司无控股股东☆=-■、实际控制人-▽•。公司股东刘志宏◁▪…■▷、共青城峰伦及KLProTech直接持有公司的股份数量和比例均保持不变=◆▼，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式取得锐成芯微100%股权及纳能微45▼●-•.64%股权○☆◇▽□！

　　概伦电子于2021年12月28日在上交所科创板上市●○□-◆•，发行股票数量4338▽•.04万股☆…◆•，发行价格为28▼▽•.28元/股▽◆，保荐机构（主承销商）为招商证券股份有限公司◆☆，保荐代表人为姜博=△■●、吴宏兴▪•◆◆。

　　公司4月11日晚披露《关于披露重组预案暨公司股票复牌及一般风险提示性公告》□◆，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买成都锐成芯微科技股份有限公司（简称-▷◆■“锐成芯微▽△◁•=★”）100%股权及纳能微电子（成都）股份有限公司（简称=□…“纳能微●-”）45■▷=●.64%股权◁==，并募集配套资金□▽•。本次交易预计构成重大资产重组且构成关联交易★☆…☆□○，不会导致公司实际控制人发生变更◆◇▽◁…-。经公司申请○•○▽，公司股票自2025年3月28日（星期五）开市起开始停牌▪△▽；经申请☆•▪=，公司股票自2025年4月14日（星期一）开市起复牌冰球突破网站●□★。

　　概伦电子发行费用总额为1◁-.12亿元（发行费用均为不含增值税金额）○▲▼，其中保荐机构招商证券股份有限公司获得保荐及承销费用8440•☆▪■.38万元▲▷。

　　锐成芯微主营业务为提供集成电路产品所需的半导体IP设计◇△★★=、授权及相关服务△•◇，主要产品及服务包括模拟及数模混合IP○…□▪、存储IP△…-▪、无线射频IP与高速接口IP等半导体IP授权服务业务和以物理IP技术为核心竞争力的芯片定制服务等■-。锐成芯微主要面向芯片设计公司和晶圆厂提供物理IP授权及芯片定制服务▪★○…◁○，服务全球数百家集成电路设计企业●○☆○•，产品广泛应用于汽车电子○▲☆▲•、工业控制▽••●□◆、物联网▪◇□▷◁•、无线通信▽••-冰球突破之夜情调套装，、人工智能等领域▲◇☆△=▲。

　　据公司2024年度业绩快报公告☆▪□▽，2024年◇▽•-▼，公司归属于母公司所有者的净利润-9◇◁,528○▼.92万元▲★，上年同期-5…◇◆,631◁…□.56万元-●•△○；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-8▽☆,895•…○○▲.62万元●●•▼☆，上年同期-6=☆▷•○▪,665△…■.56万元=△▷□。

　　截至预案签署日▼▼，2024年12月29日▷☆•◁，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露•▽△▷。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价□□△◆、中介机构费用…▼▪•=●、交易税费等▲◆☆。

　　预案显示◇▽▷=■▲，因本次交易拟收购纳能微的少数股东权益▼-●◆，模拟锐成芯微于2023年1月1日起合并纳能微100%股权的财务数据能更好地体现交易标的整体历史财务状况与经营成果△-=，故按照上述口径模拟合并后的主要财务数据情况如下■…▪▽▼…。

　　本次交易完成后★▷▪★，一致行动协议解除前后◆▷•▷☆…，锐成芯微与纳能微均将成为上市公司的全资子公司●★◁-▲。公司股东刘志宏分别与共青城峰伦▼▽△◁…▪、KLProTech签署了《一致行动解除协议》◇◇-▲，并募集配套资金•◆○。以解除此前各方签署的一致行动协议•◇△◁！

　　上市首日▼★★，概伦电子盘中创下股价高点56▽▷▽.02元冰球突破网站☆□•，收报42◇◁☆.57元◁▷，涨幅51▲◇.03%★○•★•。此后该股股价震荡下跌▼•■-。目前该股股价低于发行价=◆-。

　　鉴于标的公司的审计★▷、评估工作尚未完成○▪-买2标的 1标的去年营收净利双降，本次交易标的资产的最终交易价格▪…■◆▽、上市公司向交易对方发行的股份数量均尚未确定○△◁◁▪。

　　上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金★▽，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%•▼•-■△，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产后上市公司总股本的30%▽◇★-●。